辽宁曙光汽车集团股份有限公司

     会议材料

(资料图)

各位股东及股东代理人：

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》

                    、《证券法》等法律法

规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，

勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。

  一、2022 年工作回顾

素共同作用下，对处于调整期的公司来说带来了一定冲击。但在公司

董事会及经营班子的带领下，经全体曙光人的共同努力，公司积极应

对发展中遇到的内外部问题，主动作为，有针对性的制定应对措施，

积极应对市场竞争压力，确保了公司各项经营活动的顺利完成，呈现

出曙光强大的发展韧性和内生动力。

了 30 项董事会议案；召开了 1 次股东大会，审议通过了 7 项股东大

会议案。组织召开了董事会对公司为子公司提供银行贷款担保、公司

高级管理人员聘任、公司定期报告、关联交易等事项进行了深入细致

的讨论和科学的决策，保证了公司的健康发展。

                     《证券法》、

                          《上海证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，

规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和

相关要求审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》和《2021 年度

社会责任报告》。

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员

会和提名委员会，审计委员会在年度审计和关联交易中发挥了专业职

能，加强与会计师的沟通，并对审计工作进行监督审查，出具专业意

见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行

了审核，保证按照薪酬制度要求执行。提名委员会对公司聘任的高级

管理人员的人选提出了建议，确保了高管聘任的顺利完成。战略投资

委员会对公司发展战略规划提出建议，并制定符合公司发展的“十四

五”规划纲要等。

  二、2023 年的重点工作

政策将保持连续性、稳定性、可持续性，汽车行业经济发展机遇与挑

战并存，这也将要求公司必须重塑自身的发展模式。2023 年，公司

抓紧汽车产业变革机遇，加快新能源汽车转型步伐，增强战略定力，

坚持整车和零部件协同发展，坚持商用车业务和乘用车业务并举，坚

持新能源电动车为主要发展方向，全力开拓国内、国际两大市场。董

事会将重点做好以下几方面工作：

证监会和上海证券交易所的相关要求，完善各项规章制度，加强企业

内部控制，加强信息披露工作，维护全体股东权益。

并与经营管理团队一起紧密围绕公司发展战略，坚持整车和零部件协

同发展，以科技创新为驱动，以极致创新和卓越体验为追求，打造全

球用户信赖的汽车品牌。通过开展销售创新、研发创新、管理创新等

各项工作，提升员工创新意识和节约意识，树立“节约降耗、效益至

上”的观念，降低企业运营成本，提升效率、增加效益。

升级战略。

方面的专业才能和资源优势，勤勉尽责，为公司的长期发展建言献策、

定向把关，保证公司持续、健康发展。

所颁发的新法规、新政策的学习，提升履职和决策能力。

公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，将进一步完善

公司治理，规范运作，努力提高公司质量，充分发挥各位董事的专业

特长，实现公司的健康快速发展！

  请各位股东及股东代理人审议、表决。

               辽宁曙光汽车集团股份有限公司

各位股东及股东代理人：

  本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履

行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行

为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。

  一、本年度监事会会议的重要决议内容

  本年度共召开了三次监事会会议，审议通过了 13 项监事会议案，

监事会对年度报告、内部控制评价报告、社会责任报告、会计政策变

更等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策。

  二、监事会对公司依法运作情况的说明

关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广

大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、

经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等事项进行

了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

  监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事

会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认

为董事会能够严格按照《公司法》

              、《证券法》、

                    《公司章程》等法律法

规要求进行规范化运作，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、

表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。

  监事会认真审查了公司董事会提交股东大会审议的公司 2022 年

度财务决算报告、经审计的 2022 年度财务报告等有关材料。监事会

认为：公司 2022 年度的财务决算报告真实可靠。公司财务报告的编

制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告

的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，真实反

映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

  公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第十届董事会第五次会议，审议

通过了公司未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年），本次分红回

报规划着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋

势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成

本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对

利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机

制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  监事会认为公司制定的未来三年分红回报规划，是在综合考虑了

公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需

求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股利分红规划，符合有关法

律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加利润分配决策透明度和

可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也有利于公司

经营业务的可持续发展，同意公司董事会制订的未来三年分红回报规

划。

  报告期内，公司所发生的关联交易均履行了相应的决策和审批程

序，交易价格公允合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

  公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真

审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》,于内部控制评价报告基

准日，曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计

否定意见的相关控制缺陷组织实施了相应的整改活动，但公司与上年

度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日

前完成，临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销

现任董事会的决议有效性尚在诉讼中，这两项根本事项尚未解决，客

观引起了财务内部控制的重大缺陷。针对公司内控方面存在的缺陷项

目，监事会将督促公司董事会及管理层重新聘请的专业评估机构尽快

完成对前述标的资产的评估工作并及时公告，并要求内部审计部门加

强监督及跟踪检查，确保各项工作落实到位。

  三、对董事会、管理团队的评价

汽车行业承受了较大压力。公司董事会带领管理团队，积极应对公司

发展中遇到的内外部问题，聚焦核心产品和业务，加快转型升级，提

升市场竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。

能，积极为公司发展献计献策，促进经营质量进一步提高、综合竞争

力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。

  请各位股东及股东代理人审议、表决。

                辽宁曙光汽车集团股份有限公司

各位股东及股东代理人：

一、2022 年财务决算报告

                                                单位：元币种：人民币

                                                            本期比上年同

主要会计数据                    2022 年               2021 年

                                                            期增减(%)

营业收入                  1,671,565,663.13     2,479,884,368.03      -32.6

扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后        1,659,153,795.86     1,706,998,923.79                -2.8

的营业收入

归属于上市公司股东的净利润          -333,974,103.46      -458,721,114.50          不适用

归属于上市公司股东的扣除非

                       -356,591,512.54      -509,558,256.91          不适用

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额          -170,948,107.49      -450,264,108.68          不适用

                                                            本期末比上年

                                                            同期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产         2,151,845,351.59     2,485,819,455.05     -13.44

总资产                   4,025,421,589.17     4,271,847,086.41      -5.77

     公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出

具了保留意见的审计报告。现将公司 2022 年度财务状况报告如下：报告期内，

公司实现营业总收入 167,156.57 万元，利润总额-33,477.53 万元，净利润

-33,898.47 万元，归属于母公司所有者净利润-33,397.41 万元，截至本报告期

末，公司总资产 402,542.16 万元，净资产 222,186.31 万元，归属于母公司净资

产 215,184.54 万元。

                                                单位：元币种：人民币

科目                    本期数                 上年同期数             变动比例（%）

营业收入               1,671,565,663.13      2,479,884,368.03       -32.60

营业成本               1,529,846,032.08      2,467,438,363.40       -38.00

销售费用                136,786,393.54         73,172,080.33         86.94

管理费用                184,768,393.65        187,335,912.11         -1.37

财务费用                 18,629,480.05            121,320.33      15,255.61

研发费用               84,633,431.50      79,824,720.60     6.02

资产减值损失            -18,760,614.07     -151,689,479.73   不适用

资产处置收益                767,309.62       1,534,467.31    -50.00

经营活动产生的现金流量净

                  -170,948,107.49    -450,264,108.68   不适用

额

投资活动产生的现金流量净

额

筹资活动产生的现金流量净

额

元，减幅 32.60%，主要系 2022 年注销深圳分公司，大宗贸易业务收入减少，以

及车桥版块收入减少所致。

减少 38%，主要系 2022 年注销深圳分公司，大宗贸易业务成本减少及车桥版块

成本减少所致。

加 86.94%，主要系丹东黄海开拓呼市客车市场，市场开拓费用增加。

加 15255.61%，主要系利息净支出增加所致。

失增加所致。

元，减少 50%，主要系固定资产处置收益减少所致。

净流量同比增加 279,316,001.19 元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减

少所致。

    流量净额同比增加 13,540,175.65 元，主要系购建固定资产、无形资产及其他

    长期资产支付的现金减少所致。

    利、利润或偿付的利息支出减少所致。

                                                                    单位：元

                                     本期期                            上期期

                                                                               情

                                                                            本期期末

                                     末数占                            末数占

                                                                        金额较上 况

    项目名称            本期期末数            总资产          上期期末数             总资产

                                                                        期期末变 说

                                     的比例                            的比例

                                                                        动比例（%） 明

                                      （%）                           （%）

货   币       资   金   111,554,894.33        2.77     386,469,583.67    9.05    -71.13   1

应   收       票   据   232,158,755.28        5.77     14,850,040.61     0.35   1463.35   2

应   收       账   款   347,272,349.67        8.63     348,512,208.53    8.16    -0.36    3

应 收 账 款 融 资         18,083,515.24         0.45     99,323,982.77     2.33    -81.79   4

一年内到期的非流动资产         88,055,135.55         2.19     31,172,328.32     0.73    182.48   5

其 他 流 动 资 产         16,414,298.96         0.41     44,550,304.43     1.04    -63.16   6

长   期   应   收   款   291,182,866.44        7.23     22,813,869.65     0.53   1176.34   7

在   建       工   程   278,420,146.77        6.92     264,399,673.11    6.19      5.3    8

使   用   权   资   产    5,955,780.76         0.15      8,506,854.62     0.20    -29.99   9

开   发       支   出                                              -       -

长 期 待 摊 费 用          3,082,309.58         0.08      3,819,274.32     0.09    -19.3    10

递延所得税资产              9,395,261.92         0.23     12,219,011.63     0.29    -23.11   11

其 他 非 流 动 资 产       79,887,784.45         1.98     79,317,101.44     1.86     0.72    12

合   同       负   债   29,192,520.60         1.62     25,109,048.57     0.59    16.26    13

租   赁       负   债    3,001,029.34         0.17      6,498,047.49     0.15    -53.82   14

长   期   应   付   款                                              -       -

递 延 所 得 税 负 债        1,979,004.88         0.11      2,320,950.46     0.05    -14.73   15

  货币资金年末金额较年初减少 274,914,689.34 元，减幅 71.13%，主要系受

全球经济形势影响，销量同比下降，销售回款同比减少影响所致。

  应收票据年末金额较年初增加 217,308,714.67 元，增幅 1,463.35 %，主要

系已背书未到期不能终止确认的票据（非 6+9 家银行）影响所致。

  应收账款年末金额较年初减少 1,239,858.86 元，减幅 0.36%，主要是期末

应收账款较期初回款增加影响所致。

  应收款项融资年末金额较年初减少 81,240,467.53 元，减幅 81.79%，主要

系期末未质押的应收票据较期初增加影响所致。

  一年内到期的非流动资产年末金额较年初增加 56,882,807.23 元，增幅

  其他流动资产年末金额较年初增加 28,136,005.47 元，减幅 63.16%，主要

系待抵扣进项税减少影响所致。

  长期应收款年末金额较年初增加 268,368,996.79 元，增幅 1,176.34 %，主

要系分期收款销售商品增加影响所致。

  在建工程年末金额较年初金额增加 14,020,473.66 元，增幅 5.30%，主要系

在建工程项目投入所致。

  使用权资产年末金额较年初金额减少 2,551,073.86 元，减幅 29.99%，主要

系公司执行新租赁准则，使用权资产折旧摊销影响所致。

  长期待摊费用金额较年初金额减少 736,964.74 元，减幅 19.30%，主要系房

屋装修费待摊减少影响所致。

  递延所得税资产金额较年初金额减少 2,823,749.71，减幅 23.11%，主要系

应付职工教育经费、可弥补亏损影响的递延所得税资产减少影响所致。

  其他非流动资产金额较年初增加 570,683.01 元，增幅 0.72%，主要系预付

工程款增加影响所致。

  合同负债金额较年初金额增加 4,083,472.03 元，增幅 16.26%，主要系预收

销售款增加影响所致。

  租赁负债金额较年初金额减少 3,497,018.15 元，减幅 53.82%，主要系公司

执行新租赁准则支付租金影响所致。

  递延所得税负债金额较年初金额减少 341,945.58 元，减幅 14.73%，主要系

内部交易未实现亏损影响递延所得税负债减少影响所致。

  二、其他

  根据公司 2022 年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，在此基础上，

根据 2023 年度的经营计划，结合对 2023 年宏观经济状况、行业和市场趋势的分

析和研判，建立以控制成本为目的的全面预算管理体系，建立责权利相统一、

激励与约束相结合的管理机制及考核体系，力争改善公司经营现状，促进业务

发展。

  以上是公司 2022 年财务决算报告，请各位股东及股东代理人审议、表决。

                           辽宁曙光汽车集团股份有限公司

各位股东及股东代理人：

   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计

报告，公司 2022 年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）

-333,974,103.46 元，截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润

为 75,532,081.92 元。

   为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公

司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，

本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

   请各位股东及股东代理人审议、表决。

                      辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于审议 2022 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

  上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况

的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。

  根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》和

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的

内容与格式〉  （2017 年修订）》等有关规定，2022 年年度报告需要提

报股东大会审议。

  一、释义。

  二、公司简介和主要财务指标。

  三、管理层讨论与分析。

  四、公司治理。

  五、环境与社会责任。

  六、重要事项。

  七、股份变动及股东情况。

  八、优先股相关情况。

  九、债券相关情况。

  十、财务报告。

      以上报告内容详见 2023 年 6 月 2 日在上海交易所的网站

http://www.sse.com.cn 上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  请各位股东及股东代理人审议、表决。

                辽宁曙光汽车集团股份有限公司

各位股东及股东代理人：

     作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、

                           《关于在上市

公司建立独立董事的指导意见》

             、《公司章程》、

                    《独立董事工作制度》

等有关法律、法规的规定，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，

并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了

公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2022 年度的履职情

况报告如下：

     一、独立董事的基本情况

  赵航先生，教授级高级工程师。现任中发联投资公司董事长、中

国一汽股份有限公司外部董事、中国重汽（香港）有限公司独立董事、

上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事、赛晶电力电子集团有限公

司独立董事、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事，公司独立董

事。

  徐志华先生，新加坡南洋理工大学公共管理硕士，中国人民大学

文学硕士。现任国任财产保险股份有限公司监事长、公司独立董事。

  张芳卿先生，中国煤炭经济学院管理工程本科学历。现任包头市

人大常委会财经委财务顾问，内蒙古科技大学管理工程副教授。公司

独立董事。

  作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任

除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任

何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可

能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股

东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，我们不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

积极出席会议，没有缺席的情况发生。独立董事认真行使《公司章程》

赋予的权力，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况。

会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公

司为子公司提供银行贷款担保、聘任审计机构、聘任公司高级管理人

员、注销子公司等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策

水平发挥了积极作用。

  公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与

考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独

立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟

通；对董事、监事补贴和高管薪酬标准执行情况进行了审核；对高管

的任职资格进行了认真审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事

务所等提出了专业意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。

  公司管理层与独立董事保持紧密联系，定期或者不定期的进行沟

通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时在董事会会议召

开前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工

作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制

度的要求，我们对 2022 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做

出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2022 年发生的关联交易履

行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独

立意见。

  经核查2022年度公司为子公司提供了银行贷款担保，我们认为，

公司对子公司融资业务提供的担保，符合子公司生产经营和发展的需

要，财务风险处于公司可控制范围内，相关担保履行了必要的决策程

序，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

  报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。

  我们特别关注了公司现金分红和投资者回报情况，公司2022年度

制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划，我们认为公司能

够严格执行中国证监会关于现金分红的相关规定和公司章程的分红

要求，保障了广大投资者的利益，有利于公司的持续稳定发展。

司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公

开、公平、规范地披露信息。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善

内部控制总体架构。

  独立董事审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》,于内部控

制评价报告基准日，曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内

部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了相应的整改活动，但

公司与上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年

以及撤销现任董事会的决议有效性尚在诉讼中，这两项根本事项尚未

解决，客观引起了财务内部控制的重大缺陷。针对公司内控方面存在

的缺陷项目，独立董事将督促公司董事会及管理层重新聘请的专业评

估机构尽快完成对前述标的资产的评估工作并及时公告，并要求内部

审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项工作落实到位。

  四、总体评价和建议

公司规范运作发挥了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法

利益。

                      、《独立董事工作制度》

及各专业委员会议事规则等相关法律法规要求，继续加强与公司董事

会、监事会和管理层之间的沟通和协作，本着诚信、勤勉的精神，利

用各自的专业知识和经验，促进公司科学决策水平的不断提高，切实

维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  请各位股东及股东代理人审议、表决。

              辽宁曙光汽车集团股份有限公司

             独立董事：赵航、徐志华、张芳卿

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